AVV-Vertrag — Auftragsverarbeitung nach Art. 28 DSGVO.
Sobald ein Dienstleister für Sie personenbezogene Daten verarbeitet — Cloud-Speicher, Newsletter-Tool, CRM, Webhoster — brauchen Sie einen Auftragsverarbeitungsvertrag (AVV). Ohne AVV haften Sie für jeden Fehler des Dienstleisters. Mit AVV ist die Verantwortung klar geregelt.
Was ist ein AVV?
Der Auftragsverarbeitungsvertrag regelt das Verhältnis zwischen Ihnen (Verantwortlicher) und einem Dienstleister (Auftragsverarbeiter), wenn dieser personenbezogene Daten in Ihrem Auftrag verarbeitet. Rechtsgrundlage: Art. 28 DSGVO.
Wichtiger Punkt: Auftragsverarbeitung liegt nur vor, wenn der Dienstleister keine eigene Entscheidungsmacht über die Daten hat. Beispiel: Ihr Newsletter-Tool verschickt E-Mails nach Ihren Regeln — Auftragsverarbeitung. Ihre Steuerberatung dagegen entscheidet selbst, welche Daten sie für Ihre Buchhaltung braucht — keine Auftragsverarbeitung, sondern eigene Verantwortlichkeit, also kein AVV nötig.
Wann brauche ich einen AVV?
In folgenden Fällen praktisch immer:
- Cloud-Speicher — Dropbox, Google Drive, OneDrive, AWS S3
- E-Mail-Hosting — Microsoft 365, Google Workspace, IONOS
- Newsletter-Tools — Mailchimp, Brevo, CleverReach, ActiveCampaign
- CRM-Systeme — HubSpot, Salesforce, Pipedrive
- Personalsoftware — Personio, Sage HR, Datev
- Buchhaltung in der Cloud — Lexoffice, sevDesk, Datev
- Webhoster — IONOS, Strato, Hetzner, AWS
- Website-Tracking — Google Analytics, Matomo Cloud, HubSpot Tracking
- Callcenter / Externes Telefon-Support
- IT-Dienstleister mit Fernzugriff auf Ihre Systeme
Nicht nötig ist ein AVV bei:
- Steuerberatung, Wirtschaftsprüfer, Rechtsanwalt (eigene Verantwortlichkeit)
- Reinigungsdienst (auch wenn sie ins Büro kommen)
- Postdienste und Paketzusteller
- Banken und Versicherungen
Zehn Pflicht-Inhalte nach Art. 28 Abs. 3 DSGVO
- Gegenstand und Dauer der Verarbeitung — was wird verarbeitet, wie lange?
- Art und Zweck der Verarbeitung — wofür werden die Daten benötigt?
- Datenkategorien — welche Arten von Daten sind betroffen (Kontaktdaten, Vertragsdaten, Zahlungsdaten)?
- Betroffene Personengruppen — Kunden, Mitarbeitende, Bewerber, Lieferanten?
- Weisungsgebundenheit — der Auftragsverarbeiter darf Daten nur auf dokumentierte Weisung verarbeiten.
- Verschwiegenheitspflicht der Beschäftigten des Auftragsverarbeiters.
- Technische und organisatorische Maßnahmen (TOMs) — wie sichert der Dienstleister die Daten? Verschlüsselung, Zugriffskontrollen, Backup-Strategie?
- Subunternehmer-Regelung — darf der Dienstleister weitere Subunternehmer einbinden? Wenn ja, mit welcher Genehmigung?
- Unterstützung bei Anfragen Betroffener und bei Datenpannen.
- Datenherausgabe und Datenlöschung nach Vertragsende.
AVV mit großen Cloud-Anbietern (USA-Problem)
Microsoft, Google, AWS, HubSpot — alle haben Hauptsitz in den USA. Hier kommt zusätzlich zum AVV die Frage des internationalen Datentransfers ins Spiel. Nach dem Schrems-II-Urteil (2020) und dem EU-US Data Privacy Framework (2023) gilt:
- Die Anbieter müssen Standardvertragsklauseln (SCC) nutzen oder dem Data Privacy Framework angeschlossen sein.
- Sie als Auftraggeber müssen eine Risikobewertung (Transfer Impact Assessment) durchführen, ob die Schutzmaßnahmen ausreichen.
- Besonders sensible Daten (Gesundheit, Bonität) sollten möglichst in EU-Rechenzentren bleiben — alle großen Anbieter bieten EU-Hosting an.
AVV-Muster für KMU
Im Setup-Paket liefern wir ein einsatzfähiges AVV-Muster, das alle zehn Pflicht-Inhalte abdeckt — vor allem für die Situation, dass Sie Daten für einen Kunden verarbeiten (z. B. als IT-Dienstleister, als Agentur, als Personalvermittler). Das Muster ist auf den deutschen KMU-Kontext zugeschnitten — kein 30-seitiger Konzern-AVV.
Bei laufendem Abo prüfen wir auf Anfrage die AVVs Ihrer Dienstleister — innerhalb von drei Werktagen geben wir Freigabe oder benennen die nötigen Ergänzungen.
Häufige Fehler im AVV-Management
- AVV einmal unterschrieben, dann vergessen. Der AVV muss aktuell bleiben — wenn neue Subunternehmer hinzukommen oder sich der Verarbeitungszweck ändert, muss der AVV nachgezogen werden.
- AVV von Mitarbeitenden eigenmächtig akzeptiert. AVVs sollten zentral durch IT- oder Datenschutz-Verantwortung freigegeben werden — nicht jeder Marketing-Manager, der ein neues Tool ausprobiert.
- Kein Verzeichnis der eingesetzten Dienstleister. Sie sollten jederzeit wissen, mit wem Sie AVVs geschlossen haben. Wir empfehlen eine zentrale AVV-Übersicht — typischerweise im Verarbeitungsverzeichnis integriert.
- Schatten-IT. Mitarbeiter nutzen Cloud-Tools ohne Wissen der Geschäftsleitung. Wer keinen Überblick über die eingesetzten Tools hat, hat auch keinen Überblick über die nötigen AVVs.
Wer alle Tools systematisch im Verarbeitungsverzeichnis erfasst, hat die AVV-Frage automatisch im Blick. Anleitung im Ratgeber Verarbeitungsverzeichnis nach Art. 30.